取締役会の役割と構成

取締役会の役割と構成

取締役及び監査役の候補者の指名と選任に際しては、人格、能力、識見、経験、実績、経営者としてのバランス感覚に加え選任時の事業環境への適合性等の要素を総合的に判断することを方針とし、取締役会決議により、取締役・監査役の候補者を決定しております。なお、取締役候補者の指名と選任に際しては、独立社外取締役及び独立社外監査役を主なメンバーとし、筆頭独立社外取締役が議長を務める任意の指名・報酬委員会での審議と答申を受けたうえで、取締役候補者を取締役会で決定しております。
代表取締役及び取締役の解任については、健康上の理由により職務継続が困難となった場合、任務懈怠により企業価値を大きく損なった場合、選任時の資質が失われたと認められる場合、その他適格性を欠くと認められる場合に、指名報酬委員会の審議・答申を経たうえで、取締役については株主総会への解任議案の提出又は再任議案の不提出を、代表取締役については解任を取締役会で決定いたします。

１. 取締役会の役割・責務

当社は、取締役会で判断・決定する事項として「取締役会決議事項」を定め、それ以外の事項についても経営会議、代表取締役、取締役、事業部長等の意思決定機関ごとに「決議・決裁基準」を定めております。

２. 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質

独立社外取締役の候補者の選定にあたっては、東京証券取引所が定める独立性基準を選任の基準としております。なお、独立社外取締役の候補者を選定する場合は、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を候補者として選定するよう努めております。

３. 任意の仕組みの活用

当社では、2017年4月より、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の諮問に応じて取締役の指名、報酬等について審議し取締役会に助言・提言を行う任意の委員会(指名報酬委員会)を設置できる制度を設けております。
指名報酬委員会につきましては取締役会決議を経た社内規程の形で定めており、同規程に基づく運用を行っております。
具体的には、必要に応じて取締役会が指名報酬委員会を招聘すること、社外取締役・社外監査役が過半数を占める3名以上の委員で構成されること、取締役の選解任や取締役の報酬決定などにつき審議し助言・提言を行うこと、必要に応じて会計監査人や使用人などを招聘し随時報告させることなどを定めております。